股權激勵是現代企業制度的産物(wù)。現代企業制度的典型特征是所有權和經營權分(fēn)離(lí)，股權激勵在一(yī)定程度上緩解了這一(yī)矛盾。股權激勵的應用，使公司原所有者與經營者之間的法律關系發生(shēng)了變化，實質就是由原雇用關系變爲了同是股東的關系。
在未實施股權激勵前，公司股東與經營者之間是單純純的雇用關系。股東通過公司董事會聘用經營者，與其簽訂聘用合同并按約定支付報酬。在這種雇用關系下(xià)，雙方當事人角色不一(yī)樣，考慮問題的出發點也不同。股東主要考慮的是其利益最大(dà)化，而經營者主要考慮自身利益的最大(dà)化，即最大(dà)限度地獲取報酬。這種雇用關系通常會導緻經營者的短期行爲，而将公司的長遠利益放(fàng)在次要位置。這也是前面所述的委托一(yī)一(yī)代理矛盾的起因。
經營者在與公司簽訂股權激勵合同，并達到行權要求實施行權後，就真正成了公司的股東。公司與經營者之間不再是雇用與被雇用的關系。經營者具備了一(yī)定的所有者角色，擁有了一(yī)定的剩餘索取權并承擔相應風險。股權激勵實際上就是局部地進行資(zī)源重新配置，将公司原有股東的資(zī)源和公司的資(zī)源向經營者進行合理的配置，以使經營者在得到合理配置的資(zī)源後關注公司長遠利益，爲公司和股東創造出更大(dà)的價值。
一(yī)、股權激勵合同的内容及性質
公司對管理層進行股權激勵的實施載體(tǐ)是與管理層簽訂的股權激勵合同。通過股權激勵合同，公司與管理層确定各自的權利義務，使制定的股權激勵計劃的内容得以落實。股權激勵合同是管理層享受股權激勵的法律依據，是對其未來獲得公司股權的權利的肯定。一(yī)般來說，股權激勵合同應當包括以下(xià)内容：
合同主體(tǐ)：股權激勵合同的一(yī)方是公司，另一(yī)方是公司的管理層或員(yuán)工(gōng)，即股權激勵指向的對象。
合同标的：股權激勵合同所指向的标的是公司的股權，合同的履行結果就是激勵對象獲得公司讓渡出來的公司股權。
激勵對象獲得權益的數量和價格：激勵對象獲得權益的數量不易過多，數量過多對上市公司的股本影響過大(dà)，使得股東權益被攤薄較多，不易獲得股東的認可；但過少則難以起到激勵作用，推行股權激勵計劃的目的不能實現。激勵勵對象獲授權益的價格指股票期權的行權價格或限制性股票的授予價格。
激勵對象獲得權益的條件：股權激勵計劃通常附帶條件，尤其是限制性股票。
激勵對象行使權利的程序和期限：激勵對象行使權利需要履行一(yī)定的程序，而期限也涉及諸多期限。
特殊情況下(xià)雙方的權利義務：除了前五點之外(wài)，股權激勵合同中(zhōng)還應當包括特殊情況下(xià)股權激勵計劃的執行以及公司和激勵對象雙方的權利義務。
股權激勵是公司對管理層和員(yuán)工(gōng)的一(yī)種長期激勵，是對傳統薪酬制度的補充和延伸。勞動合同是雇主與雇員(yuán)之間簽訂的規定雙方權利和義務的法律文件。在合同中(zhōng)，主要規定了有關勞動時間、聘用期限、工(gōng)資(zī)待遇、工(gōng)作條件、勞動處罰等條款，雙方的關系是公司與員(yuán)工(gōng)的雇用與被雇雇用的法律關系。股權激勵合同簽訂後，管理層達到了合同規定的一(yī)定條件，将獲得公司股份成爲公司股東，但實質上并沒有改變勞動合同的性質。因爲股權激勵的目的是激勵，股權激勵合同隻是用另外(wài)一(yī)種方式進一(yī)步加強了雇用關系。從這個角度來說，股權激勵合同仍是勞動合同的一(yī)部分(fēn)或是勞動合同的補充。
二、我(wǒ)(wǒ)國股權激勵的根本大(dà)法
完善的法律制定是實施股權激勵的基礎，我(wǒ)(wǒ)國股權激勵的快速發展也是伴随着相關政策法律的逐步完善而進行的，目前我(wǒ)(wǒ)國上市公司股權激勵的兩大(dà)根本法是《公司法》《證券法》:
1．《公司法》
1993年發布的《公司法》，将我(wǒ)(wǒ)國現代企業制度正式以法律的形式确定下(xià)來，二元制的法人治理結構也得以确立，股權激勵自此有了生(shēng)根發芽的土壤。從這個意義來說，《公司法》是我(wǒ)(wǒ)國企業股權激勵機制得以産生(shēng)和延續的根本法。
2．《證券法》
由于股權激勵的标的是公司的股權，股權激勵在實施過程中(zhōng)必然要涉及實施前股份的發行和實施後股份的交易，此外(wài)還會涉及實施過程中(zhōng)的信息披露、防範内幕交易和操縱市場等風險，這些問題都需要《證券法》來規範和調整。因此，《證券法》同樣也是規範公司股權激勵行爲的根本大(dà)法。
1993年《公司法》、1998年《證券法》制定的時間較早，尤其《公司法》制定于我(wǒ)(wǒ)國從計劃經濟濟向市場經濟的轉軌時期，不可避免地會被打上計劃經濟的烙印，存在很多不足之處。直至2005年《公司法》《證券法》修訂後，才算是爲股權激勵徹底掃清了法律障礙，上市市公司實施股權激勵才有了明确的法律依據。
當然，股權激勵還涉及上市公司和激勵對象之間的權利義務關系以及雙方要簽訂的股權激勵合同等行爲，涉及對股權激勵如何進行會計處理激勵對象獲得的收益如何繳納個人所得稅等問題，因此，合同法、勞動法、會計法、稅法也是股權激勵很重要的法律依據。
