非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司，包括有限責任公司和未上市的股份有限公司。非上市公司占我(wǒ)(wǒ)國企業數量的大(dà)部分(fēn)，創造了大(dà)部分(fēn)的産值和利潤。在我(wǒ)(wǒ)國經濟中(zhōng)，最活躍、最有增長潛力的民營企業和高科技企業很多都是非上市公司。

一(yī)、非上市公司股權激勵實施現狀

非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司，包括有限責任公司和未上市的股份有限公司。非上市公司占我(wǒ)(wǒ)國企業數量的大(dà)部分(fēn)，創造了大(dà)部分(fēn)的産值和利潤。在我(wǒ)(wǒ)國經濟中(zhōng)，最活躍、最有增長潛力的民營企業和高科技企業很多都是非上市公司。

上市公司作爲公衆公司，其股票可以在二級市場流通，非上市公司股份不能在二級市場流通，但非上市公司的股權也是可以轉讓的，即可以在股東之間及股東與第三人之間，或在各地的産産權交易所轉讓。随着國内産權交易體(tǐ)系的不斷完善，非上市公司實施股權激勵的外(wài)部條件更加成熟股權激勵也逐漸被越來越多的公司提上日程。

二、非上市公司股權激勵實施特點

與上市公司相比，非上市公司股權交易及變動受到的限制較少，可以通過合同安排實現股權激勵，爲非上市公司股權激勵提供了便利。但是，由于非上市公司股權流通性較差，股權激勵的實際效益不能通過公開(kāi)證券交易市場實現，它有賴于公司章程及股權激勵計劃設計，以保障激勵對象股權的退出途徑。

從制度保障來看，上市公司股權交易可免征所得稅，而非上市公司股權交易則不屬于免稅範時，需要激勵對象承擔稅收，這樣非上市公司股權激勵制度的實際效益減少了。同時，由于現行會計準則未明确非上市公司用于股權激勵的費(fèi)用是否可在公司成本中(zhōng)列支，不利利于鼓勵公司實施股權激勵。

從可運用的激勵工(gōng)具來看，上市公司股權激勵計劃的激勵工(gōng)具大(dà)多爲期權、限制性股票及股票增值權。而非上市公司，除上述工(gōng)具外(wài)，管理層或員(yuán)工(gōng)購股、虛拟股票的形式也比較常見，還經常和現金長期激勵計劃相結合使用，特别是在當時采用股權激勵計劃的條件還不是很成熟的階段，現金長期激勵計劃将起到類似的效果。在這種激勵計劃設計中(zhōng)，一(yī)般包含與後續股權激勵計劃的接口，待條件成熟時，即可轉換爲股權勵計劃。

無論非上市公司還是上市公司，股權激勵計劃的核心問題都是股權價格。從股權定價方式來看，上市公司激勵方案中(zhōng)的價格在法規中(zhōng)規定的非常清楚，公平透明，操作性很強。非上市公司激勵計劃中(zhōng)股權的定價，多爲新老股東協商(shāng)定價的結果，有時會對是否有不當利益輸送的問題産生(shēng)懷疑，過程中(zhōng)也可能存在大(dà)股東犧牲小(xiǎo)股東的利益，個别股東輛牲其他股東利益的行爲。