制度重在執行，沒有執行，再好的制度也隻是一(yī)紙(zhǐ)空文。但在現實中(zhōng)，“重制度建設、輕制度執行”的現象卻是普遍存在。對于大(dà)多數企業來說，不缺乏制度建設與創新的能力，卻缺乏制度執行的力度，其結果是：一(yī)方面，各種新的規章制度不斷出台；另一(yī)方面；大(dà)量規章制度不能有效執行，緻使制度束之高閣，不能發揮作用。本文以某銀行爲例，對該銀行内部控制制度失效原因進行深入分(fēn)析。
一(yī)、案例背景
F銀行是1996年以來國務院批準設立的首批股份制商(shāng)業銀行之一(yī)，目前已在全國設立了十餘家一(yī)級分(fēn)行和數十家支行，銀行資(zī)産總額超過兩千億元。公司風險管理系統下(xià)設内控合規部、風險管理部、信貸監控部等，從組織形态上已經構築了包括内控合規部門、審計部門、業務條線和分(fēn)支機構四位一(yī)體(tǐ)的内控防線，并且建立了配套的制度與流程體(tǐ)系。然而，看似内控制度非常健全的F銀行，卻在近年來相繼發生(shēng)多起風險事故：
（1）2010年底，太原市公安局陸續接到報案，F銀行數十名儲戶出現賬戶資(zī)金被盜用，内部人士估計資(zī)金高達上千萬元。經查證，該案件竟是F銀行内部員(yuán)工(gōng)監守自盜，通過内外(wài)勾結，高息攬儲，然後以客戶名義私開(kāi)網銀，再利用網銀盜取客戶存款，将存款放(fàng)貸出去(qù)。
（2）2011年8月底，南(nán)京宇揚集團董事長楊軍卷走巨款失蹤，許多銀行都被卷入其留下(xià)的債務危機，涉案金額不少于3億元，其中(zhōng)以F銀行貸款額最大(dà)。F銀行向宇揚集團開(kāi)具的兩張銀行承兌彙票，分(fēn)别爲9000萬元和5960萬元，合計逾億元。而宇揚集團與之對應的貸款擔保，則爲同一(yī)集團内成員(yuán)企業的相互擔保，屬于“左手倒右手”的情況，緻使銀行面臨上億元的風險敞口。而同在南(nán)京的多家銀行，因對貸款資(zī)料認真審核未予放(fàng)貸而避免了損失。
以上案件發生(shēng)于擁有相對完善的内部控制制度的銀行業，說明了企業并不是“無法可依”，而是未能做到“有法必依”，根本上是企業制度執行力的不足。對此，銀行監管機構與風險管理研究機構進行了深入的分(fēn)析，産生(shēng)上述風險事故的原因逐步被揭示出來。
二、原因分(fēn)析
内部控制制度的執行效果，需要任務的制訂、完成任務的人、任務執行過程三個要素完全具備，并在各個環節良好配合，内部控制的目标才能得以實現。F銀行産生(shēng)上述事故的原因，歸結爲以下(xià)三個方面：
1.績效考核與短期利益過度強調業務發展、忽視内部控制
企業除了要合适的人安排到合适的崗位之外(wài)，正确引導員(yuán)工(gōng)、使員(yuán)工(gōng)行爲與企業戰略相一(yī)緻非常重要。在市場競争激烈的大(dà)環境下(xià)，以F銀行爲代表的金融企業爲了赢得客戶，提升市場占有率，或者獲得遠超正常利潤的超額回報，傾向于選擇高風險、高回報的項目。這一(yī)價值取向決定了雖然公司内部控制制度設計嚴密，但具體(tǐ)執行過程中(zhōng)常常會被利益牽引而走了形式，甚至縱容違規事項的發生(shēng)，再完善的内部控制體(tǐ)系也成了一(yī)紙(zhǐ)空文。
另一(yī)方面，績效考核的大(dà)多數指标與存款、貸款、客戶增加量、保有量等指标的完成挂鈎，内部控制指标在考核中(zhōng)的比重較低，甚至完全得不到體(tǐ)現，同時，業績考核和激勵機制存在嚴重的設計缺陷，員(yuán)工(gōng)崗位的晉升、獎金的發放(fàng)都以業務的發展來衡量，促使管理者和員(yuán)工(gōng)不能正确評估和應對風險，将内部控制和業務風險防範抛諸腦後，一(yī)切以經濟指标爲導向，這種導向雖然可能在一(yī)段時間内使得公司和員(yuán)工(gōng)的業績大(dà)幅提升，但卻爲公司的長期發展留下(xià)了巨大(dà)的風險隐患。
2.銀行的内部控制體(tǐ)系缺乏動态的完善和改進機制
内部控制體(tǐ)系是一(yī)定時間、一(yī)定環境下(xià)的産物(wù)，環境、政策等外(wài)界因素的變化，會使得原有的内部控制制度不再适合，從而失去(qù)作用。
以上述案例爲例，2011年央行數次提高存款準備金率及加息，宏觀政策進入緊縮時期，在信貸壓縮的大(dà)環境下(xià)，企業的資(zī)金鏈條普遍吃緊，銀行所面臨的貸款違約的風險加大(dà)。面臨逐步放(fàng)大(dà)的信用風險，原本有效的内部控制能否使公司保持正常的風險敞口，值得關注。
另一(yī)方面，2005年F銀行成立以來，竭力拓展異地網點，努力攬儲，擴大(dà)資(zī)産規模，相繼在北(běi)京、濟南(nán)、太原等地成立分(fēn)支機構，企業資(zī)産規模和經營規模高速擴張，使得内部控制難度加大(dà)，銀行總部的内控模式有效導入各級新增分(fēn)行，需要一(yī)定的時間和過程，緻使内部控制體(tǐ)系的發展速度慢(màn)于企業的成長速度，在這個敞口的時間段，銀行的經營風險顯著加大(dà)。
3.在内控制度的執行過程中(zhōng)缺乏嚴格的過程控制
内控制度要充分(fēn)發揮效力，離(lí)不開(kāi)對于業務過程的嚴格控制。在過程控制中(zhōng)，能否準确及時掌握一(yī)線情況，至關重要。在上述案例中(zhōng)，F銀行職員(yuán)能夠以客戶名義私開(kāi)網銀，再利用網銀盜取客戶存款，說明銀行在開(kāi)立網銀環節中(zhōng)存在漏洞，未落實“三親見”的要求（即：“親見本人、親見簽名、親見申請資(zī)料原件并鑒别真僞”）。同時，業務複核環節也存在空白(bái)或執行不到位。這就證明了制度即便是科學的，由于人的自利性，也同樣需要一(yī)套科學、可行的考核和審查機制，對執行人的行爲進行監督，對内部控制的執行效果進行檢驗和測試，以及時發現漏洞與不足，并進行完善。
三、解決方案
要系統解決F銀行存在的問題，專家組提出了三個方面的建議，以全面提升銀行的内部控制執行力。
1.建立與内控體(tǐ)系相配套的薪酬激勵機制
前文已述，種種内控失靈現象的背後，都是個人行爲偏離(lí)組織目标的結果。因而，建立與内控制度相配套的薪酬激勵機制，對于内控制度的有效運行十分(fēn)必要。在實際工(gōng)作中(zhōng)，應改變一(yī)切以經濟指标爲導向的考核機制，提高内部控制執行效果考核的權重，并将内部控制的執行與等級評定、評選表彰、領導考核以及獎勵性工(gōng)資(zī)的分(fēn)配結合起來。反之，則加重處罰力度，絕不姑息，不給員(yuán)工(gōng)以僥幸心理。通過這種權威而嚴格的激勵與約束機制，逐步使得内部控制制度成爲每個員(yuán)工(gōng)的自覺行爲。
2.定期收集内部控制敏感因素指标數據，及時對内控的有效性、完整性進行評估
建立企業内部控制完善和改進機制，主要是外(wài)部環境和自身情況變化後，企業應根據變化動态完善内部控制和風險管理機制，改變習慣性思維方式，主動評估和應對風險，否則，其結果必然是“溫水煮青蛙”，被習慣和慣性推動，忽視了新的風險的産生(shēng)和影響。實際操作中(zhōng)，可選取若幹内部控制的敏感因素，如利率、采購經理指數、産品價格指數、資(zī)産增長率、收入增長率等，并設定對應的臨界值，定期收集上述指标數據，當指标超越臨界值時，及時對内部控制的有效性、完整性進行評估，及時應對各種變化給銀行帶來的風險。
3.建立一(yī)套符合實際的、具有可操作性的内部控制評價程序
企業内部控制評價應以内部控制框架爲參照物(wù)，根據内部控制框架構成要素是否存在來評價内部控制設計的完整性，測試内部控制運行的有效性，最後，根據綜合設計和運行的評價結果對内部控制做出總體(tǐ)評價，以檢驗體(tǐ)系在設計和運行上的“雙重有效”。其中(zhōng)，内部控制運行的有效性更爲重要，評估方式可采用内部審計評估和自我(wǒ)(wǒ)評價兩種方式。内部審計評估由内部審計人員(yuán)等評價主體(tǐ)定期進行，以全過程審計的方式開(kāi)展；自我(wǒ)(wǒ)評價可采用調查問卷或研讨會的方式，由管理人員(yuán)在内部審計人員(yuán)的幫助下(xià)，對本部門或單位内部控制實施的恰當性和有效性進行評估。以上評價的目标是及時發現内部控制的薄弱環節，發現内部控制執行的真空地帶，以及對違反内部控制的行爲即時糾正。
4.嚴厲懲處違規違紀、破壞内控體(tǐ)系運行的人員(yuán)和事件
大(dà)的風險往往是由小(xiǎo)的風險積累而來，對違規事件的姑息、遷就，是導緻重大(dà)風險事故的原因。因此，F銀行應建立嚴格的内控制度違約懲處機制，與風險控制、稽核、審計、監查等企業行政管理體(tǐ)系實現有機聯動，對于違紀事件采取“零容忍”的态度，堅決刹住違反制度流程、違反内控制度的歪風，防微杜漸，從根本上消滅員(yuán)工(gōng)的僥幸心理，從源頭上杜絕任何違規事件發生(shēng)的可能性。
