資(zī)本投資(zī)，投資(zī)的既是團隊、技術、産品、渠道，但最終爲股權。股權值錢，資(zī)本才有收益。
如想獲得資(zī)本關注，股權架構需關注以下(xià)幾點：
01 謹慎與資(zī)本進行對賭
常見的對賭條款爲：經營不達标、沖IPO不成功等情況下(xià)，創始人按照約定的價格向投資(zī)者支付貨币、或者回購投資(zī)者的股權、或者向投資(zī)方轉讓股權。
賭赢了，雞犬升天；賭輸了，一(yī)地雞毛。十賭九輸，對賭成功的案例鳳毛麟角，對賭失敗的案例屢見不鮮。
資(zī)本盡調，不僅關注成長性，也關注之前的對賭情況，畢竟沒有資(zī)方願意投資(zī)一(yī)個股權歸屬不确定的标的。等走到拟IPO階段，報材料前更是要對影響控制權的對賭協議進行及時清理。（詳見：《首發業務若幹問題解答（2020修訂）》）
【總結】：創始人需對公司情況和個人能力進行客觀評估，謹慎簽署對賭。
02 聯合創始人勿平均分(fēn)配股份
創業階段，是戰友、是兄弟(dì)，股份五五開(kāi)、三三三。平均分(fēn)配的股權，缺少帶頭大(dà)哥，都是股東、都有決策權，往往衆口難調，難形成一(yī)緻決策。衆籌是最常見的平均模式，也是最容易帶來“衆愁”的模式。（詳見：《衆籌實體(tǐ)的倒閉潮背後：決策内耗、缺乏專業》）
背後邏輯：根據《公司法》，N個股東都可以使用股權權益。民主表決但不集中(zhōng)，容易導緻項目流産。
等公司壯大(dà)後，并不意味能消除平均主義下(xià)的隐患，特别是各方股東經營思路和利益訴求發生(shēng)分(fēn)歧時，股權的争奪戰就會拉開(kāi)序幕。
當然也有個例：某歌唱(chàng)組合，堅持五五分(fēn)賬，從廣場舞走到了央視。人性戰勝利益，令人佩服。然而希望更多的企業家依靠良性的規則設計，而不僅靠個人魅力。
【總結】：要有一(yī)方說了算，通過同股不同權或者股權架構調整，及早做好股權配置，利于資(zī)本介入。
03 做好各類股東的股份安排
第一(yī)、創始人如何持股？
首先，牢記以下(xià)幾條股權底線：
其次，股權較爲分(fēn)散時，與聯合創始人簽訂一(yī)緻行動人協議；
三人創業，常見爲50-30-20，或者40-30-30。大(dà)股東比例有時候達不到67%，就會存在兩種情況：
• 大(dà)股東比例=其餘兩個小(xiǎo)股東的比例；
• 大(dà)股東比例略大(dà)于其餘兩個小(xiǎo)股東的比例，但未達到67%。
如果：其餘兩位小(xiǎo)股東聯合，要麽形成五五開(kāi)的局面，要麽加起來超過34%的一(yī)票否決權，倘若三位創始人齊心協力還好，一(yī)旦在經營管理上出現分(fēn)歧，公司治理就容易陷入“你同意，我(wǒ)(wǒ)否定”的僵局。
【總結】：簽訂一(yī)緻行動人協議，對重大(dà)事項的表決進行一(yī)緻性安排。特别是在未來要引入外(wài)部投資(zī)者時，更要注重創始團隊的一(yī)緻性對外(wài)表決。
再次，借助有限合夥企業GP的身份，化解表決權困境；
如某企業調整前，張三作爲大(dà)股東，與李四、王五，加起來股份一(yī)緻，存在治理機制失靈的可能。
之前：
解決方式：
增加一(yī)個有限合夥企業，張三作爲GP，請李四或其他人作爲LP。該合夥企業的股份如果授予給員(yuán)工(gōng)，則LP爲員(yuán)工(gōng)；如果未授予出去(qù)，則李四暫時代持。
之後：
張三的表決權從50%增加到40%+20%，達到了相對控制權，同時解決了激勵股份預留的問題。
實際中(zhōng)，股東之間的股份調整，一(yī)方面是在股東之間轉讓，另一(yī)方面配套股權激勵方案同步調整。
【總結】：可通過搭建持股平台，大(dà)股東利用好有限合夥企業的GP身份，化解表決權困境。
注意：拟IPO企業的持股平台GP身份要結合減持期限綜合考慮，需根據實際另行安排。
第二、合夥人如何持股？
首先，根據合夥人畫像明确要求
其次，做好合夥人的持股安排
• 可設置兌現機制，後面加入的合夥人通過實際付出、業績達标後換取股權；
• 提前設置好股份回購機制，應對合夥人的各種異動，例如故意和重大(dà)過失被解雇、身體(tǐ)原因出現生(shēng)病無法繼任、因死亡出現的财産繼承、因離(lí)異出現的财産分(fēn)割以及違法犯罪的等需要離(lí)開(kāi)企業的情形。
04、盡早預留好股權池
現代的企業沒有不想融資(zī)的、沒有不想上市的，而資(zī)本投資(zī)的方式通常會選擇增資(zī)入股——将資(zī)金打給公司，而非老股轉讓——将資(zī)金打給老股東。資(zī)本投資(zī)後通常跟被投企業簽署反稀釋條款，倘若在融資(zī)後才實行股權激勵，由于沒有股權預留，就會帶來很多麻煩。
股權預留通常有3種實操方式：
（1）在資(zī)本進入前，做好股權架構調整、留好股權池，甚至施行一(yī)輪股權激勵。一(yī)方面是穩定團隊，給投資(zī)人信心；一(yī)方面以低于資(zī)本估值的價格授予員(yuán)工(gōng)，同時不引起股份支付。特别對利潤有要求的拟IPO企業。
（2）如果發展較快，來不及設定科學的員(yuán)工(gōng)持股方案，也一(yī)定要在資(zī)本進入前，搭建好股權池。
（3）老闆之前沒有預留股份的意識，融資(zī)2-3輪後覺得需要激勵了，一(yī)般爲老股東轉讓一(yī)部分(fēn)股份，用以實施員(yuán)工(gōng)股權激勵。老股東包括創始團隊和資(zī)方，如果創始團隊的股份較多，能有釋放(fàng)的空間；如果創始團隊的股份較少，則就要跟資(zī)方進行談判，從而加大(dà)激勵難度。
05、系統籌劃員(yuán)工(gōng)股權激勵
經常有企業家說：我(wǒ)(wǒ)也想像雷布斯找合夥人一(yī)樣，給員(yuán)工(gōng)三個選擇：多拿錢不拿股、少拿錢拿一(yī)部分(fēn)股、拿一(yī)點錢多拿股，更希望遇到不拿錢隻拿股的員(yuán)工(gōng)。
但員(yuán)工(gōng)常有、合夥人不常有。當前的商(shāng)業環境、員(yuán)工(gōng)群體(tǐ)畢竟與十年前不同，後疫情時代，理想主義退卻、人性更傾向落袋爲安。從馬斯洛需求理論的角度來看，沒有短期的保障，何談以後的長遠？
基于此，員(yuán)工(gōng)激勵需要具備一(yī)系列前提：業務經營向好、組織架構穩定、核心團隊勝任力較強、短期激勵到位、責權利對等。諸如這些滿足後，再推進中(zhōng)長期激勵，則水到渠成、有明顯效果。
當然在推進過程中(zhōng)，也要站在員(yuán)工(gōng)的角度，做好以下(xià)六方面的工(gōng)作：
• 什麽時候能拿到股份？——激勵模式
• 能拿多少？——持股比例
• 要不要出錢？出多少錢？——股份價格
• 離(lí)職了股份怎麽辦？——股份退出機制
• 持股後怎麽獲利？——股份受益
• 持有股份需不需要背指标？——股權激勵的業績指标。
